本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“风范股份”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对常熟风范电力设备股份有限公司有关应收账款债务重组事项的监管工作函》（上证公函【2025】0017号）（以下简称“监管工作函”）。公司会同会计师事务所、资产评估公司就监管工作函提出的问题进行了认真核查和分析。现就监管工作函回复内容公告如下：

　　问题1、公告及前期公告显示，晶樱光电2023年9月与柬埔寨太阳龙签定销售合约，开展单晶电池片、硅片业务，涉及金额15,459.12万美元。目前，合约尚未执行完毕，柬埔寨太阳龙即拟用柬埔寨西哈努克特区内的工业用途不动产及其附属物（以下简称标的房产）、66.68兆瓦一级组件（以下简称标的组件）抵偿逾期应收账款。

　　请公司补充披露：（1）晶樱光电与柬埔寨太阳龙销售合约实际执行情况，并结合柬埔寨太阳龙主要财务情况、历史支付情况，说明其是否具备足够付款能力，有关销售合约能否继续执行；（2）本次以资抵债获得的标的房产、组件具体用途，并结合公司业务开展需要、交易对方付款能力，具体说明公司进行以资抵债而非直接催收欠款的必要性，是否可能损害公司的利益。

　　（一）晶樱光电与柬埔寨太阳龙销售合约实际执行情况，并结合柬埔寨太阳龙主要财务情况、历史支付情况，说明其是否具备足够付款能力，有关销售合约能否继续执行。

　　2023年9月27日晶樱光电与柬埔寨太阳龙签订了1.836GW的182mm电池片（约2.4亿片）、总价1.545912亿美元的购销主合同（合同编号：SL-JY-）及补充合同（合同编号：SL-JY-AMDS）。合同主要条款内容如下：

　　2）买方付款期限：买方应在提单日期（详见注）起6个月内以电汇的形式将该笔货物全部金额支付给卖方；

　　自2023年10月份晶樱光电开始执行此长单并分批次陆续向柬埔寨太阳龙供货，具体合约执行情况、销售回款情况如下：

　　注：根据统计本批货物出口报关情况，提单日一般晚于发货日大概3-9天，平均5天。

　　根据太阳龙提供的截止到2024年11月30日的一年一期财务数据，太阳龙的主要财务运营指标如下：

　　截止2024年7月，公司已执行完上述合同的交付。考虑到太阳龙货款催收、历史回款和当前行业情况，公司认为，太阳龙当前付款能力较弱。太阳龙具有较强的海外订单获取能力PP电子官网入口，后期，假若市场环境改善、行业政策回暖，太阳龙的付款能力会有所改善。

　　截止回复日该合同已完成全部供货金额15,461.47万美元并实现销售回款6,220.00万美元。公司充分考虑已向客户转让商品控制权有权取得对价的可能性，对该合同确认销售收入=SUM(ABOVE)\*MERGEFORMAT9,490.88万美元，对超过信用期部分的出口商品5,970.59万美元基于谨慎性考虑暂未确认销售收入。

　　（二）本次以资抵债获得的标的房产、组件具体用途，并结合公司业务开展需要、交易对方付款能力，具体说明公司进行以资抵债而非直接催收欠款的必要性，是否可能损害公司的利益。

　　目前，公司海外项目在手履约合同1.4259亿美元，根据公司主营铁塔及钢结构业务在海外的拓展情况，公司制定了2025年海外业务目标。根据公司的海外战略，公司计划在南美、东南亚和欧洲建立区域业务中心。抵债资产区位较好，可作为公司海外深加工基地和仓储基地，更好地服务、辐射东南亚和欧洲市场。此外，抵债资产与晶樱柬埔寨公司同处西哈努克港，能够形成管理协同，减少管理支出。根据对抵债资产周边厂房的市场调研，标的房产所在区域租赁市场较为活跃，租售比较高，有较为客观的收益率，公司计划在获得标的资产产权后、自用前，将暂时空置的厂房对外出租获得租金收益，提高暂时闲置资产价值。公司正在柬埔寨开展分布式光伏电站业务，预计最早一批项目将在2025年8月份并网，本次抵款组件计划用于该项目，可以节约运输时间及运输成本，提高项目收益率。

　　考虑到目前国内光伏产能过剩及海外光伏政策的影响，并结合太阳龙的偿债能力指标，为避免公司的回款损失，公司于2024年11月30日向太阳龙发出了催款律师函，根据公司2024年12月20日收到的太阳龙关于对（2024）苏剑张律函字第0177号律师函的复函，太阳龙愿意以经评估的抵债资产和库存一级品组件进行抵债。董事会经审慎考虑，决定用太阳龙的房产和组件进行抵债，以减少或有的回款不良。截止回函日，上述锁量锁价合约抵债后尚有6,348.2万美元尚未支付，太阳龙及其实控人承诺对剩余应收款在2025年分四期进行偿付（其中在2025年3月31日前支付1700万美元；在2025年6月30日前支付剩余款项的30%；在2025年9月30日前支付剩余款项的30%；在2025年12月31日前支付剩余尾款）。

　　鉴于目前的行业现状，以及对太阳龙的偿债能力指标的分析，公司认为对部分应收款采取以资抵债而非直接催收欠款，有利于减少相应损失，保障公司利益。

　　问题2、公告及评估报告显示，本次交易对标的房产分别采用成本法和收益法进行评估，最终采用收益法评估，作价2440万美元，但未披露具体评估过程等。标的组件按照PV-infolink现货价格0.085美金/瓦结算，作价566.80万美元。

　　请公司补充披露：（1）标的房产成本法评估情况，与收益法评估结果差异，以及选取收益法而非成本法进行评估作价的原因及合理性；（2）标的房产收益法评估具体过程，包括但不限于收入预测、费用、现金流及折现率假设等，并结合周边房产定价情况说明本次交易定价是否合理；（3）结合晶樱光电有关产品销售、采购价格情况，进一步说明使用一级品组件抵债作价的合理性、公允性。请评估师对问题（1）、（2）发表意见。

　　（一）标的房产成本法评估情况，与收益法评估结果差异，以及选取收益法而非成本法进行评估作价的原因及合理性。

　　本次评估分别采用成本法和收益法的评估方法对委估资产进行了评估，成本法的评估结果为1,824.87万美元。收益法的评估结果为2,440.00万美元，两者之间的差异为615.13万美元，差异率为25.21%。通过对两种评估方法结果的分析，本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。

　　不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，成本法是根据现时建造房屋所需的材料费、机械费、人工费计算，然后根据房屋建筑物的损耗即成新率得出的结果。收益法是基于房屋建筑物给持有者所带来的未来收益体现，强调的是房屋建筑物未来整体出租的收益能力。

　　（1）委估房地产所在园区土地的稀缺性。通过与西港特区管委会访谈，随着大量企业的入驻，园区内大部分土地已经出租并完成开发建设，与委估宗地类似的土地均已出租并开发完毕，目前园区内仅剩少量面积较小的土地可以用于出租开发，采用成本法评估时无法准确量化土地稀缺性。

　　（2）房屋建造施工周期的不确定性。建造工厂从申请、选址、规划、租赁土地开始到建设完成需要较长的时间，加上柬埔寨属热带季风气候，全年分两季，每年5月到10月为雨季，11月到次年4月为旱季，雨季期间降雨量占全年降雨量的约75%。雨季的高峰期在7月至9月，几乎每天都会下雨。雨季的特点是降雨通常是几个小时的倾盆大雨，有时也会持续一整天，因此在雨季时难以进行施工建设，建设周期相应较长，导致隐性成本和工期存在较大的不确定性，采用成本法评估时，较难量化上述因素对建造成本的影响。

　　（3）园区类似房地产租赁市场活跃。委估房地产位于所在地柬埔寨西港特区，基础配套及设施较完备，电厂、水厂等相关配套齐全，园区内工业用地租赁市场较活跃，评估人员能够获取充分必要的可比交易案例。本次评估租金参考西港特区的房屋实际成交案例，并对成交案例与委估房屋建筑物进行比较分析，能够较易得到未来房屋的客观租金，满足收益法评估的基本要求。

　　（4）房地产租赁市场需求度高。通过访谈园区内多户承租房屋企业的业主，企业更愿意采用承租房屋的灵活方式，一是降低了企业初始投资成本的压力，二是减少了租赁土地建造房屋不确定因素。

　　（5）房地产租赁市场稳定。通过对房地产所在园区管委会及企业的访谈沟通，委估房地产所在园区内近几年租赁市场稳定，房地产租金增长水平相对平稳，园区内空置及闲置的房产较少，基本都处于正常使用、经营状态。

　　通过上述分析，评估人员认为，采用收益法评估更能体现委估房地产的公允的市场价值，最终采用收益法的评估结论，即纳入评估范围的房屋建（构）筑物市场价值为2,440.00万美元。

　　成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。成本法评估的基本公式如下：

　　重置成本＝承租土地费用＋开发成本＋管理费用＋投资利息＋销售税费＋开发利润

　　a.前期及其他费用，包括规划管理费、工程勘察测量及工程设计费、招标代理费、监理费、项目建设管理费等。规划管理费根据2021年5月30日西哈努克港经济特区有限公司文件（编号：西港特区2021建字001号），按照建筑面积缴纳规划管理费，收取标准为每平方米建筑面积1美元。

　　由于西港特区内房屋建筑物基本为国内在当地办厂，设计等主要为国内设计公司等进行，本次评估其他费用参照国内相关费用取费标准。

　　b.建安综合造价，包括建造土建工程、给排水工程、电气工程、消防工程、楼地面墙面装饰工程等需要支付给施工单位的费用，评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，对土建建造单价进行咨询确定基准日单方土建价格，然后按照类似工程安装工程占土建工程的比例计算安装工程，最终确定建安综合造价。

　　管理费用主要是指开办费和开发过程中管理人员的工资等，通常以土地取得费用及开发成本之和为基数，按照一定比例计取。

　　由于企业持有房地产的目的是自身经营所需而非对外出售，因此不再计销售税费。

　　开发利润根据开发、建造类似房地产相应的平均利润率水平来求取。计算公式如下：

　　综合成新率根据年限法理论成新率和勘察打分法成新率加权平均确定，计算公式如下：

　　观察成新率的确定主要以建筑物实际情况为主，根据现场勘察建筑物的结构、层高、檐高、门窗、装饰装修状况及附属设施的配置等实际情况，对建筑物的结构、装修和设备三个部位进行打分，确定观察成新率。

　　经过评估，采用成本法的评估方法，纳入评估范围的房屋建（构）筑物市场价值为18,248,700.00美元。

　　（三）标的房产收益法评估具体过程，包括但不限于收入预测、费用、现金流及折现率假设等，并结合周边房产定价情况说明本次交易定价是否合理。

　　收益法评估思路：预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

　　根据租赁资料计算房屋建筑物净收益，净收益为租赁收入扣除维修费、管理费和税金。

　　维修费、管理费和税金应根据租赁契约规定的租金涵义决定取舍。若保证合法、安全、PP电子官网入口正常使用所需的费用都由出租方承担，应将上述费用全部扣除；若维修、管理等费用全部或部分由承租方负担，应对上述费用中的部分项目作相应调整。

　　评估基准日房产闲置，评估人员到西港特区管委会对园区企业情况、厂房出租市场情况、出租价格等进行了了解，同时到特区内承租企业了解实际租金和租赁期限等情况。通过现场访谈管委会招商部工作人员得知，园区内空置及闲置的房产较少，基准日房屋大部分租金为2.8美元/（㎡.月）；另外通过走访园区内多家实际租赁企业，承租企业租金也都在2.8美元/（㎡.月），同时园区内租金在近三年增长幅度为7-10%左右。通过上述走访和实际调查，评估人员从园区内取得的公开市场交易案例中，选取了与委估房屋所处位置、用途、区域条件等类似的三个交易案例，租金分别为2.8美元/（㎡.月）、2.62美元/（㎡.月），2.8美元/（㎡.月）进行了修正，得出评估基准日公允租金水平，详细案例如下：

　　案例一：位于西港特区，租赁厂房合计面积20548.6平方米，租赁期限为2022年1月1日至2027年12月31日，前三年不含税租赁单价2.8美元/（㎡.月），后三年不含税租金在前三年基础上增长10%。

　　案例二：位于西港特区，租赁厂房合计面积10200平方米，租赁期限为2024年8月1日至2029年9月30日，前两年不含税租赁单价2.62美元/（㎡.月），后三年不含税租金在前三年基础上增长约7%。

　　案例三：位于西港特区，租赁厂房合计面积11926平方米，租赁期限为2020年11月30日至2022年11月30日，不含税租赁单价2.8美元/（㎡.月）。

　　②根据评估对象与可比案例实际情况，选用影响价值的比较因素，主要包括：交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等。详见下表：

　　未来租金变动情况及增长比率方面，目前西港特区土地已经基本出租完毕，特区空置房屋较少，未来租金有一定的增长，参考西港特区内租赁市场和租赁案例，本次预测未来年度租金按照每年增长2%，空置率及欠租率取5%。本次租金收取日按照租赁开始日作为第一期收费时点，按12个月租金收取，即2024年12月-2025年11月为一个缴费期，2025年12月-2026年11月为一个缴费期，以此类推。

　　管理费是指对出租房屋进行必要管理所需的费用，分为两部分：一是出租经营过程中消耗品价值的货币支出；另一是管理人员的工资支出。本次管理费取房产年毛收入的2％。

　　维修费是指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。通常按房屋重置价的1％-2％计算。本次评估房屋重置价按照成本法计算的重置价值，维修费按照重置价的2%进行测算。

　　税金是指房屋所有权人按有关规定向税务机关缴纳的税费，现场了解，由于委估房屋无法办理房产证，主要涉及租金收入的增值税，税率为租金收入的10%，由于本次确定的租金单价为不含税价格，并且增值税由承租方承担，故增值税不再计算。

　　根据西港特区管理规定，特区内房屋出租需要到管委会进行登记备案，并且按照出租面积每平方米4.4美元一次性缴纳，该费用为每转租一次缴纳一次。

　　本次根据现场了解，每个承租企业承租时长不一，本次评估按照每十年转租一次计算转租管理费。

　　房地产还原利率实质上是房地产投资成本的收益率，求取有三种基本的方法：累加法、市场提取法及投资报酬率排序插入法。

　　根据估价对象具体情况结合估价人员掌握的资料，此次评估报酬率的求取采用累加法，安全利率为无风险报酬率，由于柬埔寨存款利率波动较大，本次评估取最近5年一年期美元定期存款利率3.56%，测算表如下：

　　评估对象建造时间为2023年，为钢结构，耐用年限为50年，可使用至2073年。两块土地租赁年限分别至2052年11月30日和2053年1月31日。虽然土地租赁合同约定到期可以续租，考虑到时间较长，未来有较大的不确定性，同时两宗土地到期时间相隔较短，房屋建筑物连在一起，因此本次评估收益年限至2052年11月。根据土地租赁合同，到期后不再续租的需承租方自行将房屋拆除，鉴于拆除成本等未来不确定性，不再考虑租赁期房屋回收净值。

　　经过评估，纳入评估范围的房屋建（构）筑物市场价值为2,440.00万美元。

　　本次评估，评估师根据委估房屋建筑物情况开展独立的市场调研，收集房屋建筑物的市场信息资料，对收集的评估资料进行分析，并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分别采用成本法和收益法进行评估，并对两种评估结果进行分析，最终采用了收益法评估结论。

　　评估人员到西港特区管委会对园区厂房开发建设、租赁市场、租赁价格等事项进行了访谈，同时也到西港特区内承租企业进行走访，了解西港特区内类似房产实际租金、租赁期限、增长率等情况。

　　1.西港特区租金水平分析。通过现场访谈管委会招商部工作人员得知，园区内空置及闲置的厂房和土地较少，评估基准日厂房大部分租金为2.8美元/（㎡.月）；另外通过走访园区内多家实际承租厂房的企业，租金水平也基本在2.8美元/（㎡.月）及以上，西港特区园区内类似厂房租金水平差异较小，小部分的房产租金存在较小差异，差异率约为8%以内，存在差异的原因主要是受房地产面积、建造标准、所在园区内位置等因素影响。本次采用收益法评估测算的租金单价为2.8美元/（㎡.月），租金评估单价相对合理、公允。

　　2.西港特区租金增长率分析。评估人员通过走访及分析收集的租赁合同相关约定，西港特区内厂房租金通常按三年一增长，三年租金增长幅度约为7-10%左右（即每年增长水平约2.3%-3%），本次收益法评估预计未来租金增长率为2%，增长率取值相对合理、公允PP电子官网入口。

　　3.市场法评估案例的选取。鉴于园区内不同企业对合同保密要求不同，走访时部分企业签订的厂房租赁合同只能通过现场翻阅，未允许拍照和复印，本次评估以已取得租金合同复印件作为可比案例，选取了评估基准日与委估房屋所处位置、用途、区域条件等类似的三个交易案例，其中两个租金为2.8美元/（㎡.月），一个租金为2.62美元/（㎡.月）较低价格作为案例，进行了因素修正，得出评估基准日租金单价为2.8美元/（㎡.月），评估案例的选取和修正相对合理、公允。

　　（四）结合晶樱光电有关产品销售、采购价格情况，进一步说明使用一级品组件抵债作价的合理性、公允性。

　　公司具备分布式电站项目的投资能力，自持有分布式电站项目，此外，全资子公司江苏路仕辉工程建设有限公司具备光伏电站的总包资质，自持项目和总包项目对光伏组件均有相应的需求。晶樱光电在国内的主要产品为拉晶、硅片、组件、分布式电站业务，其中国内的组件主要应用于国内市场及分布式电站项目；晶樱光电目前在柬埔寨建设的项目将生产拉晶、硅片，公司在海外没有组件产能，海外分布式电站项目所需组件主要是面向市场采购。考虑到公司正在柬埔寨正开展分布式光伏电站业务，预计最早一批项目将在2025年8月份并网，本次抵款组件刚好可以用于该项目，可以节约运输时间及运输成本。

　　目前组件市场价格约0.68元/W（参照InfoLink价格），本次抵账组件单价为0.085美元/W，折合人民币0.677元/w(含出口退税)，价格与目前市场价格相符。

　　问题3、公告及前期公告显示，公司2023年7月收购晶樱光电，原股东黄金强、韩莉莉承诺2023年、2024年合计净利润不低于3.20亿元。晶樱光电与柬埔寨太阳龙交易对业绩承诺实现影响较大，但公司在销售合约签署仅约1年，即对其应收账款进行债务重组。

　　请公司补充披露：（1）晶樱光电与柬埔寨太阳龙2023年、2024年交易产生的营业收入、营业成本、应收账款原值、坏账计提情况等，以及交易对业绩承诺实现的影响；（2）晶樱光电与柬埔寨太阳龙交易开展情况，包括但不限于生产方式、货物运输、货物交付、海关记录、收入确认及相关单据证明情况等，并说明公司与柬埔寨太阳龙交易相关收入确认依据PP电子官网入口，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）核实晶樱光电原股东黄金强、韩莉莉与柬埔寨太阳龙及其相关方是否存在潜在关联关系，自查是否存在通过虚构交易、或资抵债规避应收账款坏账计提以实现业绩承诺的风险。请年审会计师对上述问题发表意见，并补充说明针对公司与柬埔寨太阳龙交易执行的审计程序。

　　（一）晶樱光电与柬埔寨太阳龙2023年、2024年交易产生的营业收入、营业成本、应收账款原值、坏账计提情况等（单位：万元），以及交易对业绩承诺实现的影响。

　　晶樱光电与柬埔寨太阳龙2023年、2024年交易产生的营业收入、营业成本、应收账款原值、坏账计提情况等，以及交易对业绩承诺实现的影响详细情况如下：

　　注：2023年度及2024年度1-9月份出口单据信息如下。2024年度（1-9月份）的数据未经审计。

　　晶樱光电2023年度实现归属于母公司股东的净利润7,146.33万元、非经常性损益825.30万元、扣非后归属于母公司股东的净利润6,321.03万元，2023年度完成业绩承诺的比例为23.24%。2023年度晶樱光电对柬埔寨太阳龙实现扣非后归母净利润（29,404.24-22,678.50）*（1-15%）-825.30=4,891.58万元，占晶樱光电2023年度扣非后归属于母公司股东的净利润6,321.03万元的77.39%。

　　晶樱光电2024年度1-9月份实现归属于母公司股东的净利润11,269.80万元、非经常性损益803.04万元、扣非后归属于母公司股东的净利润10,466.76万元，2024年度完成业绩承诺的比例为38.48%。2024年度1-9月份晶樱光电对柬埔寨太阳龙实现扣非后归母净利润（40,271.60-28,800.01）*（1-15%）-803.04=8,947.81万元，占晶樱光电2024年度1-9月份扣非后归属于母公司股东的净利润10,466.76万元的85.49%。

　　截止2024年9月30日，晶樱光电累计实现扣非后归属于母公司股东的净利润16,787.79万元，占整个业绩承诺完成比例的61.72%。

　　截止2024年12月31日,晶撄光电对柬埔寨太阳龙累计发货金额16,141.47万美元（折合人民币114,829.01万元），该金额由四笔销售合同发货金额构成，分别为SL-JY-合同对应15,459.52万美元、SL-JY-20240102合同对应302.40万美元、SL-JY-20240719合同对应49.56万美元及SL-JY-合同对应329.99万美元;累计确认销售收入9,793.27万美元（折合人民币69,675.84万元）；累计实现销售回款6.220.00万美元（折合人民币43,510.05万元），回款比例为63.51%（即回款金额占已确认销售金额比例）。公司根据束埔寨太阳龙货款催收和历史回款情况，充分考虑已向客户转让商品控制权有权取得对价的可能性，对超过信用期部分的商品6,348.20万美元基于谨慎性暂未确认销售收入。为尽快收回货款，降低回款的不确定性风险，减少公司坏账损失风险，公司于2025年1月3日召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于对部分应收账款进行债务重组的议案》，公司决定与柬埔寨太阳龙对部分超过信用期的应收账款进行债务重组。根据《债务重组协议》，太阳龙将其合法拥有的位于柬埔寨西哈努克省布雷诺县云壤乡司达村及巴德朗乡布腾村西港特区内的工业用途不动产及其附属物、一级库存组件（“存货”）抵偿给我公司，合计抵偿债权2,966.8万美元。

　　（二）晶樱光电与柬埔寨太阳龙交易开展情况，包括但不限于生产方式、货物运输、货物交付、海关记录、收入确认及相关单据证明情况等，并说明公司与柬埔寨太阳龙交易相关收入确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　晶樱光电将自产硅片委托通威股份有限公司、江苏龙恒新能源有限公司等电池片制造厂商代工，加工成电池片后，由其子公司江阴晶樱分批次陆续发往太阳龙，实现海外销售。

　　货物运输采用陆运+海运方式，由电池片代工厂委托物流公司将货物送至客户进仓单指定的港口仓库并由货代公司负责报关出口，货物从国内港口海运至柬埔寨西哈努克港。海运及国外运费都由太阳龙承担。

　　登录中国电子口岸系统查询公司对太阳龙公司的海关出口销售明细，并与公司账面记录的销售收入进行核对，均核对一致。

　　账面记录的销售收入均有对应的出库单、销售增值税发票、出口报关单、提单、出口形式发票。

　　晶樱光电按合同约定采用FOB/CIF方式确定控制权的转移，根据合同、出库单、出口报关单、提单等资料，在货物装船出口离岸时，控制权转移，按报关单日确认收入。

　　根据《企业会计准则第14号-收入》第四条的规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”晶樱光电确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（三）核实晶樱光电原股东黄金强、韩莉莉与柬埔寨太阳龙及其相关方是否存在潜在关联关系，自查是否存在通过虚构交易、或资抵债规避应收账款坏账计提以实现业绩承诺的风险。

　　经了解，黄金强自2007年12月至2011年6月，在苏州盛隆光电科技有限公司担任副总经理，2011年7月起至今在苏州晶樱光电科技有限公司任职，历任公司副总经理、总经理。韩莉莉自1996年起担任日本宫本贸易株式会社北京代表处首席代表、自2004年起担任北京金世纪凤祥贸易有限公司执行董事，2009年创立苏州晶樱光电科技有限公司并担任董事长，2015年起卸任总经理，2023年7月至今担任副董事长。太阳龙的法人代表为汤永明，实际控制人为隆*明，隆*明于2006年10月创立苏州盛隆光电科技有限公司，该公司于2020年4月注销。黄金强曾于2007年12月起在盛隆光电工作3.5年，与隆*明有工作交集。

　　根据公司对黄金强、韩莉莉的访谈笔录，黄金强、韩莉莉与柬埔寨太阳龙及其相关方不存在其他潜在关联关系，他们同时也承诺，晶樱光电不存在与柬埔寨太阳龙通过虚构交易、以资抵债规避应收账款坏账计提以实现业绩承诺的情形和风险。

　　柬埔寨太阳龙的销售收入对实现业绩承诺影响重大，基于谨慎性和重要性原则，柬埔寨太阳龙的销售收入作为风范股份2024年度审计的重要审计事项，年审会计师拟在2024年度审计中针对晶樱光电对柬埔寨太阳龙的销售执行包括但不限于以下的主要审计程序：

　　（1）获取业绩补偿协议及补充协议，了解与业绩补偿有关的合同条款；关注触发业绩补偿条件的关键财务指标。

　　（2）了解与收入相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

　　（4）获取并查阅公司收入成本明细表，核查公司对客户太阳龙外销产品的品种、数量、金额及占比。

　　（5）针对太阳龙销售收入执行细节测试，主要核查销售收入相关出库单、销售增值税发票、出口报关单、提单、出口形式发票、银行回款回单等单据。

　　（6）从中国电子口岸系统及出口免抵退税申报材料中统计晶樱光电对太阳龙公司的海关出口销售明细，并与公司销售收入进行核对，确认公司业务往来收入金额的准确性。

　　（9）获取晶樱光电原股东黄金强、韩莉莉出具的关联关系承诺函，以及不存在通过虚构交易、以资抵债规避应收账款坏账计提以实现业绩承诺的风险的自查报告；通过企查查查询黄金强、韩莉莉的主要关联企业及疑似关联方，核实是否存在潜在关联关系。

　　（10）获取与电池片加工有关资料并对主要委托方函证，核实电池片委托加工情况。

　　晶樱光电与柬埔寨太阳龙交易金额重大，属于非常规交易，且对公司实现业绩承诺产生非常重大的影响，针对上述交易事项会计师正在有条不紊地执行审计工作，部分重要审计程序正在执行中，基于谨慎性和重要性原则，晶樱光电与柬埔寨太阳龙的交易事项需要年审会计师全部审计工作完成后才能形成审计结论。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“风范股份”）全资子公司上海风范晶樱工业物资供应有限公司（以下简称“风范晶樱”）拟与公司关联方唐山工业控股集团智能制造有限公司（以下简称“唐控智能”）、康达新材料（集团）股份有限公司之全资子公司成都必控科技有限责任公司（以下简称“必控科技”）以及非关联方海南远领投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南远领”）、海南可为投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南可为”）以0元对价共同收购自然人刘岚及盛银霞持有的四川忠华智能科技有限公司（以下简称“四川忠华”或“标的公司”）的股权，并共同对四川忠华进行增资。其中，唐控智能以自有资金认缴出资金额2,800万元，占标的公司股权比例的35%；必控科技以固定资产和自有资金组合方式认缴出资金额2,800万元，占标的公司股权比例的35%；风范晶樱以自有资金认缴出资金额1,600万元，占标的公司股权比例的20%；海南远领以自有资金认缴出资金额400万元，占标的公司股权比例的5%；海南可为以自有资金认缴出资金额400万元，占标的公司股权比例的5%。

　　本次收购及增资完成后，四川忠华的注册资本将由人民币1,000万元增至人民币8,000万元。

　　唐控智能是公司控股股东唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）之全资子公司，必控科技是唐山工控之控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，唐控智能与必控科技系公司关联方，本次投资事项构成关联交易。

　　公司于2025年1月24日上午9:30召开了第六届董事会第十一次会议，会议由董事长王建祥先生主持，董事会审议该议案时，关联董事王建祥、陆巍、孔立军、梁雪平均回避表决。会议审议表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　（一）刘岚，女，中国国籍，身份证号码：522701************，未持有本公司股份，与公司不存在关联关系；与公司及公司持股5%以上的股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）盛银霞，女，中国国籍，身份证号码：522124************，未持有本公司股份，与公司不存在关联关系；与公司及公司持股5%以上的股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　6、注册地址：河北省唐山市丰南区经济开发区临港经济园（唐山北方瓷都陶瓷集团有限责任公司院内6号厂房）；

　　7、经营范围：一般项目：卫生陶瓷制品制造；日用陶瓷制品制造；建筑陶瓷制品加工制造；特种陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；可穿戴智能设备制造；智能车载设备制造；智能无人飞行器制造；智能家庭消费设备制造；智能基础制造装备制造；智能农机装备销售；智能仪器仪表制造；电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　7、经营范围：一般项目：软件开发；电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；电子元器件制造；电子专用材料制造；仪器仪表制造；电机制造；集成电路制造；仪器仪表销售；电子产品销售；电子专用材料销售；耐火材料生产【分支机构经营】；隔热和隔音材料制造【分支机构经营】；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；涂料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；耐火材料销售；隔热和隔音材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；集成电路销售；稀土功能材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；金属结构销售；货物进出口；技术进出口；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；

　　8、股权结构：唐山工控的控股子公司康达新材料（集团）股份有限公司之全资子公司北京康达晟璟科技有限公司持有其100%股权；

　　注：其中2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月份财务数据未经审计。

　　7、经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；互联网数据服务；大数据服务；企业管理；国内贸易代理；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；

　　8、主要股东及实际控制人：韩炳刚持股16.5893%，盛杰持股14.3995%，刘东持股9.9536%，其他33名股东合计持股59.0576%；实际控制人为盛杰。

　　7、经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；互联网数据服务；大数据服务；企业管理；国内贸易代理；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；

　　8、主要股东及实际控制人：盛杰持股53.0476%，范凯持股15.7401%，其他16名股东合计持股31.2123%；实际控制人为盛杰。

　　4、注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号1栋B座2层9号；

　　7、公司经营范围：软件开发;人工智能基础软件开发;信息系统集成服务;电子经营范围专用材料研发;电机及其控制系统研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子产品销售;集成电路销售;仪器仪表销售;电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备销售;电子专用设备销售;环境保护专用设备销售;耐火材料销售;隔热和隔音材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);涂料销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；

　　11、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　标的公司增资前的注册资本为人民币1,000万元，鉴于四川忠华未开展实质运营，经交易各方友好协商，收购方以0元对价收购四川忠华智能科技有限公司100%的股权，并共同对四川忠华进行增资，增资后注册资本为人民币8,000万元。

　　其中，根据四川金硕瑞麒资产评估事务所有限责任公司出具的《资产评估报告》（川金瑞评报字[2025]第011号），截至评估基准日2024年12月31日，成都必控科技有限责任公司申报评估的一批机器设备账面净值为2,221.16万元。经评估，一批机器设备于评估基准日2024年12月31日的市场价值评估值为2,284.10万元（大写:人民币贰仟贰佰捌拾肆万壹仟元整）（不含税），评估增值额为62.94万元，增值幅度为2.83%。（含税评估值为2,581.03万元）。必控科技以上述固定资产作价人民币2,600万元及自有资金人民币200万元（剩余实缴义务：197.90万元）组合方式向标的公司合计出资2,800万元，占增资后标的公司注册资本的35%；唐控智能、风范晶樱、海南远领、海南可为以自有资金向标的公司出资，分别占增资后标的公司注册资本的35%、20%、5%、5%。

　　（1）受让方：唐山工业控股集团智能制造有限公司、成都必控科技有限责任公司、上海风范晶樱工业物资供应有限公司、海南远领投资合伙企业（有限合伙）、海南可为投资合伙企业（有限合伙）；

　　（1）转让方同意将其持有的标的公司100%股权（对应注册资本人民币1,000万元）转让予受让方，受让方同意受让标的股权。

　　3、转让价款：结合标的股权的实缴出资情况，以及公司的资产状况、业务运营等因素，转让方向受让方转让标的股权的对价均为零元，即受让方无需就本次股权转让向转让方支付任何对价。

　　4、标的股权交割：自股权转让协议签署日起，转让方不再享有和履行标的股权对应的相关股东权利和义务；受让方成为公司的股东，依法享有股东权利并履行股东义务。各方应共同促使本次股权转让尽快完成，并确保在协议签署日后的二十个工作日内办理完成相关工商变更登记手续。

　　5、其他事项：作为标的公司的全部现有股东，刘岚、盛银霞分别就对方在本次股权转让中实施的标的股权转让交易放弃行使优先购买权。

　　合资方将按照人民币1元/注册资本的价格向公司进行同比例增资，增资款合计金额为人民币7,000万元(全部作为注册资本金投入公司)，其中，唐控智能、必控科技分别认购公司新增注册资本人民币2,450万元，风范晶樱认购公司新增注册资本人民币1,400万元，海南远领、海南可为分别认购公司新增注册资本各人民币350万元。

　　（1）唐控智能将以货币资金形式完成其应付剩余待实缴出资金额人民币2,797.90万元的实缴义务；

　　（2）必控科技将以货币资金人民币197.90万元及合资协议附件所列固定资产作价人民币2,600万元的形式完成其剩余待实缴出资金额人民币2,797.90万元的实缴义务；

　　（3）风范晶樱将以货币资金形式完成其应付剩余待实缴出资金额人民币1,598.80万元的实缴义务；

　　（4）海南远领将以货币资金形式完成其应付剩余待实缴出资金额人民币399.70万元的实缴义务；

　　（5）海南可为将以货币资金形式完成其应付剩余待实缴出资金额人民币399.70万元的实缴义务；

　　前述货币资金应结合公司的业务经营需要完成缴付，且实缴出资时间不得晚于法律法规所要求的最晚期限；前述固定资产则应在本次股权转让及本次增资所涉工商变更登记手续均完成后交付。各方应共同促使本次股权转让尽快完成，并确保在协议签署日后的二十个工作日内办理完成相关工商变更登记手续。

　　4、其他事项：基于公司后续业务经营及运营的需要，在符合相关法律法规及证券交易所业务规则的前提下，必控科技届时需协调将相关人员转移至标的公司，以满足标的公司的业务经营需要。

　　5、本协议以前述股权转让事项完成为前提，自各方有效签署之日起成立并生效。

　　为探索公司在智能制造领域的布局，进一步优化未来公司技术设备改造和智能化的发展，增强公司的持续经营能力，公司拟以自有或自筹资金，与唐控智能、必控科技、海南远领以及海南可为共同投资智能制造公司。

　　通过标的公司提供先进的生产设备、技术支持和运营管理服务支撑与保障，实现公司生产过程的智能化、自动化和柔性化，以有效降低公司生产成本，提高生产效率，促进产业升级。

　　公司独立董事召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：通过与关联方共同投资四川忠华的事项，有利于为公司探索在智能制造领域的布局，进一步优化未来公司技术设备改造和智能化的发展，增强公司的持续经营能力，符合公司发展规划的长远利益及全体股东的权益。因此，我们同意将《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十一次会议进行审议，关联董事需回避表决。